甬国资发〔2022〕17号

各市属企业：

《宁波市市属企业投资监督管理办法（修订稿）》已经市国资委主任办公会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

宁波市国资委

2022年5月24日

宁波市市属企业投资监督管理办法

（修订稿）

第一章 总则

第一条为依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监督管理体制，引导和规范企业投资行为，优化国有资本布局，维护国有资本安全，落实国有资本保值增值责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和文件精神，结合市属国有企业实际，特制定本办法。

第二条本办法所称市属企业是指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接监管企业及其所属的各级全资、控股及实际控制企业（以下简称子企业）。

第三条本办法所称投资是指市属企业在境内外从事的股权投资（含金融投资）和固定资产投资。

本办法所称主业是指市属企业根据发展战略规划确定并报经市国资委认定的主要经营业务。培育业务是指市属企业在已确认的主业范围之外，选择与主业相关联，且具有比较优势，符合本企业发展战略规划并报经市国资委认定的新产业投资业务。培育业务经市国资委认定后在投资管理上视同主业对待，今后视发展情况可适时申请将其调整为主业。非主业是指主业和培育业务以外的其他经营业务。

第四条企业投资项目从性质上可分为政府决定的投资项目（以下简称政府项目）和自主决策经营项目（以下简称自营项目）。

政府项目是指经市委常委会、市委财经领导小组、市委全面深化改革领导小组、市政府常务会议、市PPP工作领导小组等审议通过，或由市委市政府主要领导、市政府常务副市长、分管国资市领导主持的专题会议通过或书面确认的投资项目。

自营项目是指企业承担的除政府项目以外的其他投资项目。

第五条市国资委以市属国有资本战略布局和国资国企发展规划为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制的投资监督管理体系，推动企业强化投资行为的全过程管理。

第六条市国资委根据出资人职责，依法对市属企业投资活动进行监督管理。其主要职责是：

（一）指导督促市属企业建立健全投资管理制度，并监督检查企业投资管理制度执行情况；

（二）负责研究国有资本投资方向，督促市属企业依据规划编制年度投资计划并实行备案管理；

（三）制定并发布市属企业投资项目负面清单；

（四）监督检查市属企业年度投资计划和执行情况；

（五）指导市属企业开展重大投资项目（指需要董事会决策的项目）后评价；

（六）指导市属企业之间加强投资合作，提升协同力；

（七）法律法规规定的其他出资人职责。

第七条市属企业是投资项目的决策主体、执行主体和责任主体，其主要职责是：

（一）根据企业发展定位，编制中长期发展规划和年度投资计划；

（二）建立健全投资管理制度和风险防控体系，优化投资管理信息系统；

（三）根据市国资委确认的主业和培育业务范围，对投资项目负面清单之外的项目，按企业内部投资决策程序自主决策；

（四）负责对子企业投资活动实施监督管理，履行投资信息报送义务和配合监督检查义务；

（五）组织开展本企业投资项目后评价；

（六）法律法规规定的其他职责。

第八条市属企业投资应当遵循以下原则：

（一）优化资本布局。企业投资应符合国家产业政策和企业发展战略与规划，聚焦主业，大力培育和发展战略性产业。

（二）规范投资行为。企业应自觉遵守国家法律法规，建立健全投资管理制度，完善内部议事决策机制，提高投资决策质量。

（三）提高投资回报。对政府项目，在满足社会效益和功能保障的基础上，兼顾要素保障平衡和经济效益；对自营项目，企业应遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先，着力提高投资回报水平，实现价值最大化。

（四）维护资本安全。市属企业应当建立健全投资风险管理体系，强化风险评估、监控和防范预案，维护国有资本安全，防止国有资产流失。

第二章 投资监管体系建设

第九条市国资委根据国家有关规定和监管要求，制定并发布市属企业投资项目负面清单，设定禁止类、监管类投资项目，实行分类监管。负面清单的内容保持相对稳定并适时进行动态调整。

列入负面清单禁止类的投资项目，市属企业一律不得投资。列入负面清单监管类的投资项目，市属企业应报市国资委履行审核程序。负面清单之外的投资项目，由市属企业按照中长期发展规划和年度投资计划自主决策。

市属企业应当对照投资项目负面清单，根据规划、主业和培育业务范围，结合本企业实际，确定本企业的投资领域、投资目标、投资规模，可以制定本企业更为严格、具体的投资项目负面清单。

第十条市国资委负责建立完善企业投资管理信息系统，对企业年度投资计划、半年度及年度完成情况、投资项目实施情况等投资信息进行监测、分析和管理。

第十一条市国资委负责建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、产权管理、考核分配、法律监督、财务监督、监事会监督、审计监督、纪检监察等相关监管职能合力，实现对市属企业投资活动监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。

第十二条市属企业应当根据本办法，结合本企业实际，建立健全投资管理制度。市属企业投资管理制度应当经董事会审议通过后报送市国资委。企业投资管理制度应包括但不限于以下内容：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资决策程序、决策机构及其职责；

（三）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（四）投资项目实施主体及职责；

（五）企业投资负面清单；

（六）投资信息化管理内容；

（七）投资风险管控内容；

（八）投资项目完成、中止、终止或退出内容；

（九）投资项目后评价内容；

（十）违规投资责任追究内容；

（十一）对子企业投资活动的授权、监督与管理内容。

第十三条市属企业应当建立投资管理信息系统，加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平。通过信息系统对企业本级和子企业年度投资计划执行、投资项目实施等情况进行全面的动态监控和管理，同时通过市国资委投资管理信息系统报送投资信息。

第三章 投资事前管理

第十四条市属企业应当根据战略规划编制年度投资计划，并与企业年度全面预算相衔接。市属企业投资活动应纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资计划，并按规定的投资计划决策程序进行调整。

第十五条市属企业应当于每年3月底前将经董事会审议通过的本年度投资计划报送市国资委备案。年度投资计划主要包括以下内容：

（一）投资主要方向、目的；

（二）投资规模及资产负债率水平；

（三）投资结构分析；

（四）投资项目情况。

第十六条市国资委依据投资项目负面清单、市属企业发展规划，从投资方向、投资规模、投资结构、投资能力等方面对市属企业年度投资计划进行备案管理。市国资委在收到年度投资计划报告后的20个工作日内，对无问题的年度投资计划出具备案表；对存在问题的年度投资计划，向市属企业反馈意见，市属企业应根据市国资委意见对年度投资计划作出修改并重新履行报备手续。

第十七条列入负面清单监管类的投资项目，市属企业应在履行完企业内部决策程序后、实施前向市国资委提交以下资料：

（一）开展项目投资的报告；

（二）企业有关决策文件；

（三）投资项目可研报告（尽职调查）等相关文件；

（四）投资项目风险防控措施;

（五）其他必要的材料。

市国资委依据法律法规和国有资产监管规定，从投资项目实施的必要性、对企业经营发展的影响程度、企业投资风险承受能力等方面进行审核，必要时可委托第三方机构对投资项目进行论证。

第十八条企业对投资项目的决策应经过科学、全面、充分、严密的可行性研究论证工作，编制可行性研究报告。

可行性研究报告以投资项目实施的必要性、技术与经济可行性为主要内容，要突出项目现金流、盈利预测和要素保障等内容。企业可自行编制可行性研究报告，必要时可聘请咨询机构或有关专家复核，也可委托具有相应资质的专业咨询机构进行编制。

对于政府项目应开展企业经济承受能力和要素保障平衡分析工作。

企业拟与非国有资本共同出资设立新企业的，鼓励通过公开或比选等方式征集意向合作方。在综合考虑投资主体资质、商业信誉、经营情况、管理能力、资产规模、社会评价等因素的基础上择优选取合作方，并与合作方通过章程或协议（合同），就法人治理结构、同业竞争、关联交易、风险管控、后续投资的资金安排等做出明确约定，明确各方的职责权利，其中涉及后续固定资产投资的，合资公司资本金原则上应达到固定资产投资项目资本金要求。涉及特许经营权或公共资源配置的，必须公开征集意向合作方。

对于股权并购类投资项目应当对标的企业开展尽职调查、财务审计和资产评估，以经核准备案的资产评估值为参考确定股权并购价格，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素适当溢价或折价。并购上市公司按照上市公司管理相关规定执行。必要时，应科学研究对赌条款。

第十九条企业对投资项目应当建立专家评审制度，继续执行《宁波市市属国有企业重大投资项目专家评审办法（试行）》（甬国资发〔2015〕62号），其中原由市国资委负责组织的5亿元以上重大自营投资项目评审改为由企业自行组织评审。

第二十条企业应当明确投资决策机制，对投资决策事项实行集团统一管理和授权。涉及参股企业的对外投资事项，授权委派的股东代表应发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。各级投资决策机构对投资项目做出决策，应当形成决策文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。

第四章 投资事中管理

第二十一条市国资委对市属企业实施中的投资项目可以通过实地跟踪、随机抽查等方式检查企业投资项目决策、执行和效果等情况，对发现的问题向企业反馈。

第二十二条企业应当定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析。投资项目在实施过程中出现下列情形之一的，企业应重新履行投资决策程序：

（一）投资总额超出预算10%以上的项目；

（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；

（三）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；

（四）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益；

（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，需要调整和终止投资计划。

企业因投资项目再决策涉及年度投资计划调整的，应当及时将调整后的年度投资计划报送市国资委备案。

第二十三条市属企业应于每月终了次月5日前，通过市属企业投资管理信息系统，向市国资委报送投资进展相关情况。

第五章 投资事后管理

第二十四条市属企业应当编制半年度和年度投资完成情况报告，并于每年7月15日前和次年1月底前通过投资管理信息系统和书面报告形式报送市国资委。半年度和年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容：

（一）年度投资完成总体情况；

（二）年度投资效果分析；

（三）重大投资项目进展情况；

（四）年度投资后评价工作开展情况；

（五）年度投资存在的主要问题及改进措施。

第二十五条市属企业应每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价，形成后评价专项报告，其中境外投资项目均应开展后评价工作。通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。市国资委对市属企业投资项目后评价工作进行指导，对项目开展的有益经验进行推广。

第二十六条市属企业应开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

第二十七条市属企业监事会应当根据职责加强对投资的全过程监督检查，发现问题及时向市国资委报告，适时组织开展投资专项监督检查。

第二十八条市属企业应当加强对子企业投资活动的监督检查，确保本办法和企业投资管理制度的贯彻落实。

第六章 投资风险防控

第二十九条市属企业应将投资风险防控纳入企业全面风险管理体系，从公司治理、组织结构、内控系统、信息管理、企业文化等各方面，建立有利于风险识别、风险控制、风险化解的风险管理体系，完善各种制度预案。

市属企业应建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估与控制，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出时点与方式安排。发挥企业法律顾问作用，对企业重大经营决策提出法律意见。

第三十条市属企业应严格控制金融投资风险，审慎开展金融投资业务，禁止套期保值以外的期货投资以及投机性质的金融衍生业务投资，除本文件印发后经市国资委批准的企业外，其他企业严格限制进入二级市场进行股票、基金投资。已持有上市公司股票的市属企业可根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）相关规定，对已持有的上市公司股票进行增减持。

市属企业应严格规范健全内部决策程序和控制体系，审核确定金融投资额度、交易品种、止损限额以及不同级别人员业务权限等内容，并指定专门部门负责具体操作。

第三十一条企业开展境外投资应根据战略规划并聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力，同时做好风险评估和防范方案，制定应急预案和退出机制，降低投资风险。

第七章 附则

第三十二条市国资委相关工作人员违反本办法规定造成不良影响的，由市国资委责令其改正；造成国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限给予处分；涉嫌违纪违法犯罪的，依照相关规定移送纪检监察组织和司法机关处理。

第三十三条企业违反本办法规定，未履行或者未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《宁波市属企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（甬企改办〔2021〕2号）等有关规定执行。

第三十四条企业承担的政府项目，如市政府另有要求的，从其要求。

第三十五条企业投资上市公司以及上市公司的投资活动，同时还应当遵守证券监督管理的有关规定。

第三十六条有限合伙基金的投资活动不适用本办法，但投资方向要符合企业主业范围或市委、市政府战略部署。

第三十七条本办法自发文之日起施行，《关于印发<宁波市属国有企业投资监督管理办法>的通知》（甬国资发〔2018〕11号）同时废止。

第三十八条本办法由市国资委负责解释。

宁波市市属企业投资项目负面清单

（2022年版）

一、禁止类

市属企业不得投资以下项目：

（一）不符合国家产业政策的投资项目;

（二）不符合经市国资委审核的企业发展战略和规划的投资项目;

（三）未按规定履行完成必要的审批程序的投资项目;

（四）不符合企业投资决策程序和管理制度的投资项目;

（五）未纳入企业年度投资计划的投资项目;

（六）项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目;

（七）高负债企业推高企业负债率的自营项目。

二、监管类

市属企业投资以下项目，应在履行内部决策程序后、实施前报市国资委审核：

（一）非主业投资项目；

（二）非房地产开发为主业（或培育业务）的企业新购土地开展的商业性房地产开发项目;

（三）确因发展业务需要新设管理层级超过三级（市属企业集团为一级）的企业（对各市属国有控股上市公司围绕核心主业进行产业布局，确因发展业务需要新设四级子企业的，授权市属企业集团董事会决策）；

（四）非上市公司开展的省外投资项目；

（五）投资预期收益低于5年期国债利率且低于国内同行业平均水平的企业自营项目;

（六）境外投资项目。