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股权多元化 VS 混合所有制改革,有何异同?

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转载自公众号 产权大数据

《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称指导意见)明确提出:“加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市。”

从改革实践中可以看到,涉及集团层面的改革与子公司层面相比,更具有特殊性、复杂性、开创性和挑战性等特点。

因此,贴近国企改革发展的实际,沿着国企深化改革的目标,正确理解、科学把握和有力推动集团层面股权多元化改革,对于国资国企改革发展行稳致远同样具有不可替代的重要意义。

股权多元化与混合所有制改革的异同


股权多元化和混合所有制改革大量被提及并付诸于实践之中,两者既有联系,又有区别。把握好这两个概念之间的异同,对有序高效推进改革是大有帮助的。

从共同点来看,主要有以下三个方面:

1
外延相通

两者都是国资国企改革发展的重要内容、途径和方式,是共同统一在深化国有企业改革发展实践之中的

2
目标相同

两者都是希望不同股东提供资源和能力,发挥各自优势和专长,通过体制、机制和管理等全方位变革,以达到推动和实现企业更好更快发展的目的

3
形式相近

两者都需要打破单一股东的产权架构,同一所有制经济下的多个股东或不同所有制经济下的多个股东,共同持股形成新的产权架构,强调相互融合、取长补短、形成合力、协同发展。

从不同点来看,主要有以下三个方面:

1
通用性不同

国际视野下,运用更多的是股权多元化的概念,而较少提及混合所有制改革。

例如,美国是“政府管理下的自由经济”模式,日本是“政府指导型的市场经济”模式。这些模式,更多是从产权角度进行界定和使用。而混合所有制及其改革是更具有中国特色社会主义市场经济的改革内容之一。

2
内涵不同

股权多元化强调产权构成的多元化、多样性,而不是单一化、惟一性,并不强调持股方的所有制经济性质,既可以是国有股东间相互持股,也可以是国有、非国有股东间相互持股。

混合所有制改革正如《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(以下简称混改意见)中指出的:“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济,是基本经济制度的重要实现形式,”强调出资方的不同所有制经济属性。

3
侧重点不同

股权多元化是指股东构成的多样化,着重强调改造与实现的动态过程;而混合所有制改革是指基本经济制度实现形式的多样性,着重强调融合与发展的最终结果。

通过上述比较不难得出:

股权多元化的内涵大于混合所有制改革的内涵。混合所有制改革一定是股权多元化的过程,而股权多元化并不必然带来混合所有制结构的形成。从此意义出发,混合所有制改革的实现过程与股权多元化相比,无论是在实现的形式、内容方面,还是在实现的要求、条件方面,都更为具体、明确和严格。

但更应看到的是,两者之间还有很多共同之处,可以互为经验、参考、借鉴和支撑。深化国有企业改革的实践中,更需要把两者统筹兼顾与有机贯通起来,而不应简单分离或者对立起来。


集团层面股权多元化改革的推进状况


2017年,全国国有企业即基本完成了公司制改革,这为推进集团层面的股权多元化改革,乃至进一步推进混合所有制改革奠定了客观基础。

2018年7月的中央企业、地方国资委负责人会议中明确指出:推动国企国资改革发展不断取得新成效,并将有关改革举措由子企业升至集团层面,稳妥推进2-3家央企集团层面实施股权多元化。

2019年的年初以来,集团层面股权多元化改革举措不断落地,1月和7月,中国医药集团有限公司和中国南方航空集团有限公司先后完成股权多元化改革,为下一步深化改革积累了经验、提供了参考。

目前,央企集团层面的股权多元化,主要有以下几种情况。

1
成立时即为集团层面股权多元化的央企

如上海诺基亚贝尔股份有限公司(以下简称上海贝尔)。

1983年筹建之初,上海贝尔就是央企中惟一的一家中外合资企业,也是诺基亚在华的独家运营平台。其股东构成如下所示:

再比如中国联合网络通信集团有限公司(以下简称中国联通)

中国联通集团层面,国务院国资委持股98.4%,其余股东为其他中央企业,已经是股权多元化的企业。

但广为熟知的,还是其上市公司层面已经完成的、被社会各界关注的混合所有制改革。

中国联通各层级股权结构如下图所示:

2
已经成为集团层面股权多元化的央企

主要有中国广核集团有限公司、中国南方电网有限责任公司和中国医药集团有限公司等几家中央企业,其股权结构如下:

3
正在推进集团层面股权多元化的央企

中国南方航空集团有限公司(以下简称南航集团)。

2019年7月20日,南航集团宣布正式实施股权多元化改革,广东省、广州市、深圳市通过其确定的投资主体以现金方式各向南航集团增资100亿元,合计增资300亿元。

改革后南航集团成为多元股东的央企集团。其股权结构如下:

从上述已经成为股权多元化或者正在实施股权多元化方案的央企来看,主要呈现出以下五个方面的特点:

一是具有明显的区域性。实施集团层面股权多元化改革的企业主要集中在广东和上海区域,一方面是由于中广核、南方电网等企业总部就在广东省,另一方面这些区域始终处在改革开放的前沿,市场化程度较高,具有先行先试的改革传统与经验。

二是均为国有股东持股。上述企业均为国有股东间形成的股权多元化,更是一般意义上的股权多元化,还不具有混合所有改革的特点。

三是国资委绝对控股。在股权结构上,国务院国资委大多具有绝对控制权,具有“一股独大”的显著特点。

四是央地间的合作模式。主要是国务院国资委和以政府背景为主或者政府持股的平台公司为主,更多体现了中央企业和地方国有企业合作为主的特点。

五是运行管理有待深化。集团层面股权多元改革最终的落脚点,还是要体现在从形式转到内容、从表面转到实质的变革上。

上述几家企业数量同近百家的央企数量相比,还不具有普遍性和广泛性,需要继续总结经验不足并锐意推进改革。

集团层面股权多元化改革的特殊意义


任何一项国企改革的任务或举措,一定不是为了改而改的,改革是有方向目标的,是有利益诉求的,更是应以问题为导向的,都要重点回答为什么改革、改革什么以及如何改革等基本问题。

集团层面股权多元化改革,其原由就是要进一步推动公有制与市场经济深度融合,不断解放和发展生产力,做强做优做大国有资本。

具体而言,集团层面股权多元化改革的特殊性集中体现在以下五个方面。

1
改革深化的挑战性

改革已经进入深水区,集团层面股权多元化改革无疑更具有挑战性。如果均为国有股东间形成的股权多元化,那如何确保形成有效的市场化经营体制和机制?

如果兼具有混合所有制改革的特点,是否会影响公有制的主体地位以及国有经济控制力?对于出资人如何更好地履行职责,监管的方式、方法和手段如何做出调整和转变?等等,都是需要做出回答的。

2
技术层面的复杂性

从客观因素来看,央企集团资产规模大、业务范围广、涉及产业多,所属企业情况复杂,与子企业层面的改革相比,难度更大。

国有股权的评估定价、股权比例的确定、股东方的确定等等,均需要审慎做出选择,尤其需要按照确定一个、做成一个的理念去推进。

从主观因素来看,由于有意愿、有能力参与股权多元化的社会资本还是有限,如果引入的其他国有资本或社会资本在央企集团公司所占的比例较小,在董事会里是否有话语权,能否实质参与运营管理,如何实现互利共赢等方面,都需要全面加以考量与系统做出安排。

3
加快推进的必要性

当前,各项改革试点和举措的实施,主要体现在上市公司或二、三级子公司层面,以自下而上、发挥基层首创精神为主要特点之一。

但混合所有制改革、激励约束机制建设、员工持股计划等等,如果仅仅局限在子公司层面,而不在集团公司层面做出探索和实践,就类似于身体已经迈进了新阶段,而头脑还停留在过去的境况。

集团层面在推动、引导着国企改革不断深化,如果最顶端的决策与指挥系统一成不变或按部就班,就将难以有效发挥强有力的指挥、管理和控制整个系统的作用,也就容易出现子公司和集团层面改革相脱节的现象。

4
示范引领的可行性

诸多央企集团在主业培育、科技创新、改革试点、子公司改革和混改实践等方面,已经做出了长足的努力,积累了丰富的经验,也具备了实施股权多元化的条件和基础。

通过集团层面股权多元化,改变治理机制和运行方式,可以为推动企业高质量发展增添新动力、探索新路径、找到新样板。通过先易后难、先点再面、由浅入深,不仅可以在某些企业或者某些环节带来突破,而且对于整个国有企业改革同样具有意义深远的示范效应。

5
破题解题的紧迫性

一方面,大多中央企业实现整体上市,或者主业资产已经进入资本市场;另一方面,绝大多数的大型央企集团公司一般还是国有独资公司,惟一的股东或出资人就是国务院国资委。

央企的核心子公司上市后,集团公司仍保留对上市公司的控股地位,两者通常是“一套人马、两块牌子”。

如何进一步理顺、明确和规范集团公司层面、整体上市公司层面,以及所属各级子公司层面的定位、功能与作用,成为当务之急与重中之重。


集团层面股权多元化改革的重点方面


1
关于集团层面股权多元化的企业范围

就是要回答哪些企业可以实施集团层面股权多元化改革的问题。

集团层面股权多元化,还没有专门的文件或规定出台。围绕集团层面以及股权多元化这两个内容主要在混改意见中出现。

从混合所有制改革一定是实施股权多元化的角度出发,混改意见中的有关规定,同样为股权多元化改革提供了基本参考和遵循。集团层面股权多元化的企业范围,仍然需要遵循“分类推进”的整体思路。

对于主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业,充分运用整体上市等方式,积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的商业类国有企业,要保持国有资本控股地位,支持非国有资本参股。

对公益类国有企业,在水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业与领域,根据不同业务特点,推进具备条件的企业实现投资主体多元化。从商业一类、商业二类,再到公益类,要按照“积极”“支持”“推进”三个层次和不同要求,采取逐步深入、有序审慎、“一业一策”的推进举措。

2
关于集团层面股权多元化的股权比例

就是要回答如何确定股东间股权比例的问题。

正如混改意见所明确的,需要做到宜独则独、宜控则控、宜参则参。其中,公益类央企应保持国有股的绝对控股,商业类央企则并不需要绝对控股,可以逐步下调其股权比例。

特别是在国家有明确规定的特定领域,坚持国有资本控股,形成合理的治理结构和市场化经营机制;在其他领域,鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式,逐步调整国有股权比例,积极引入各类投资者,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。这是基本要求,但不应拘泥于此。

如何科学界定股权比例,既要看出资额,看提供的有形资产、无形资产的质与量,还要看股东在企业发展中提供支撑和发挥作用的大小,这是一个更需要通过充分沟通以达到共识的动态过程。

3
关于集团层面股权多元化的特殊股管理

就是要回答最终可行且管用的风险防范与保障措施是什么的问题。

需要积极探索、实践和完善国家特殊管理股方式。国家特殊管理股的原型是英国的“金股”(Golden Share),经典案例是1984年英国电信大量出售股权。此前,英国电信是国企,总股本为 60 亿股,政府出售股份之后仅保留 1 股。政府的这1股有特别表决权,可以在英国电信损害公众利益时,有权否决董事会决定。

集团层面股权多元化改革中,实行国家特殊管理股制度,最少可以起到三个方面的作用:

一是有助于促进深化国有企业改革目标的实现,使得股权多元化改革不会偏离国民经济发展和社会和谐稳定的方向,有利于更好地维护国家安全和公共利益;

二是有助于政企分开、政资分开,监管部门不干预、不参与企业生产经营管理活动,集中精力做好监督管理。吸引其他国有资本和社会资本进入,可以进一步改善企业的治理结构和运行机制;

三是有助于通过股份转让,从竞争性的领域释放出更多的国有资本,集中资金和资源,投入到其他重要行业和关键领域,或者用于改善民生与服务社会,实现国有资本有进有退。


4
关于集团层面股权多元化的监督管理

就是要回答适应股权多元化改革要求如何改革和完善监管方式的问题。

创新实践有效的治理机制和监管模式,这是一个与企业改革相伴而生的课题。选择具备条件的央企实施集团层面股权多元化,要积极探索有别于国有独资公司的治理机制和监管模式。

国资改革要坚持以管资本为主,进一步梳理国资监管机构职能和各项规章制度,明确出资人监管职责边界,细化权力清单和责任清单,确保职能定位更准确清晰、监督管理更规范高效。

要进一步强化出资人代表意识,强化依托法人治理结构履行出资人职责,强化国资监管从管企业向管资本为主转变。要推动董事会规范运作,切实发挥战略引领、经营决策和风险防控作用。

要改进监管方式,推进分类监管、突出监管重点,实现信息化手段和监管业务深度融合。上述诸多举措的核心和关键,就是要实现管资本更加科学、精准、有效和到位。

5
关于集团层面股权多元化的成效评估

就是要回答如何确保集团层面股权多元化改革的效率效果的问题。

集团层面股权多元化,要着力解决体制机制的不足,切实增强企业发展动力和内生活力。

要优化股权结构,解决“一股独大”问题,使公有制与市场经济深度融合。要为混合所有制改革创造条件和积累经验,更好地保护中小投资人或中小股东合法权益,进一步践行和丰富公有制经济的实现形式。

要推动国有资本做强做优做大,不断健全完善现代企业制度。要按照政企分开、政资分开、所有权与经营权分离的原则,调整和完善监管方式为改革保驾护航。

因此,要紧紧围绕市场主体地位进一步强化、现代企业制度更加健全、经营效益不断提高、有效防止国有资产流失和监管体制逐步得到完善等方面,系统全面评估改革的成效,及时对照上述目标或要求,把准方向,校准偏差,下足力气,高质量推动。