甬国资发〔2021〕13号

各市属企业：

现将《宁波市属企业推行经理层成员任期制和契约化管理操作细则（试行）》印发给你们，请结合实际认真抓好贯彻落实。

宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

2021年6月16日

宁波市属企业推行经理层成员任期制和契约化管理操作细则（试行）

为切实抓好《国企改革三年行动方案》落实落地，根据《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》（国企改办发[2020]2号）和《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发[2021]7号）等文件精神和有关规定，结合市属国有企业实际，制定本操作细则。

一、目标任务

2021年底前，市属企业及各级子企业实现经理层成员任期制和契约化管理达到80%以上，2022年6月底前全面完成。条件成熟的市属企业，力争2021年底前全面推行。

二、范围、职责

本操作细则所称的经理层成员任期制和契约化管理，是指对企业经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

范围：一般包括企业的总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、总工程师、总经济师及公司章程规定的其他高级管理人员。

市属企业董事长、党委书记、党委专职副书记、纪委书记，退出现职领导岗位的资深经理及其他市管企业领导人员一般不纳入，条件成熟的可结合实际探索实施。

对于市属各级子企业非经理层成员的董事会成员、党组织领导班子成员等，由企业控股股东及其党组织根据相关人员管理权限及有关规定，结合实际情况，综合研判后自行决定是否参考推行。

职责：企业控股股东及其党组织对企业推行经理层成员任期制和契约化管理工作发挥领导和把关作用。已建立董事会的企业，其控股股东及其党组织负责对相关工作方案进行审核把关；未建立董事会的企业，其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案并进行审核把关，指导企业具体实施。

企业党组织负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。

企业董事会负责组织制定相关工作方案、履行决策审批程序、与经理层成员签订契约、开展考核、兑现薪酬、聘任（或解聘）等。

市属企业集团公司经理层成员任期制和契约化管理工作，由市国资委会同市属企业董事会共同推进。

三、操作流程

一般应履行以下基本操作流程：

制定方案。企业应结合实际制定工作方案，一般包括以下内容：企业基本情况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等。

履行决策审批程序。方案制定后，企业应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或控股股东及其党组织有关要求，履行相关决策审批程序。

签订契约。根据企业董事会建设情况实际，由企业董事会（或控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。

开展考核。严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。

结果应用。依据年度和任期经营业绩考核结果，结合综合评价结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。

四、关于规范任期管理的操作要点

（一）任期期限

经理层成员的任期年限由董事会（或控股股东）确定，原则上不超过三年。特殊行业可根据实际情况确定合理任期年限。

经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致，或者与市属企业主要负责人的经营业绩考核周期保持一致。

经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职（解聘），如有党组织职务，原则上应一并免去。

（二）岗位说明书

董事会或者控股股东及其党组织要从严掌握、合理确定并明确经理层成员职数，明确并细化岗位职责及分工，按照“一岗一责”原则建立岗位说明书。岗位说明书要对岗位信息、岗位目标、岗位职责、工作关系、工作条件、任职资格等内容进行清晰界定。

任期内一般应保持经理层成员岗位稳定，如发生变动，新聘任的经理层成员应当重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上与岗位匹配的考核内容、指标和目标值等不作调整。

（三）权责清单

要厘清并明确党组织、董事会、监事会和经理层等不同治理主体的权责边界，建立董事会和经理层之间、总经理和其他经理层成员之间的权责清单，清晰划分权责界线。

五、关于契约目标签订的操作要点

（一）岗位聘任协议

岗位聘任协议主要包括，年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书。一般包括以下内容：双方基本信息；聘任和考核期限；薪酬约定；协议变更、解除、终止情形；其他需要约定的事项。

（二）年度和任期经营业绩责任书

一般包括以下内容：双方基本信息；考核内容及指标；考核指标的目标值、确定方法及计分规则；考核实施与奖惩；其他需要约定的事项。

（三）考核内容及指标

任期经营业绩考核重点关注价值创造、中长期发展战略、风险控制等内容。新成立的企业或历史对标数据不够充分的企业，可锚定战略发展和规划目标，采取定性与定量相结合，确定任期指标；任期中可结合实际进行优化调整。

年度经营业绩考核要有效分解和承接任期经营业绩目标，更加突出发展的质量和效益。根据岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、以定量为主的导向，确定每位经理层成员的考核内容及指标。年度考核目标值一经确定，无特殊情况不作调整。

对于“一个班子多块牌子”的企业，可根据实际情况，综合确定考核内容及指标，合并签订相应的经营业绩责任书。

（四）签约程序

已建立董事会的企业，原则上由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期）；未建立董事会的企业，原则上由其控股股东或派出的执行董事与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。董事会或控股股东可以授权总经理与其他经理层各成员分别签订经营业绩责任书。对于同时兼任多个企业经理层职务的，可以按照履职岗位分别确定签约主体。

六、关于考核及薪酬的操作要点

（一）考核实施

年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行。

考核期末，企业董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。

（二）薪酬管理

经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等。基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，在薪酬体系设计上一般不低于年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的60%。任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入。

鼓励企业综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虚拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。

市属国有企业集团层面推行经理层成员任期制和契约化管理过程中，经理层薪酬应当严格执行国有企业负责人薪酬制度改革有关政策要求。

（三）薪酬兑现

企业应根据经营业绩考核结果，合理拉开经理层成员薪酬差距。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。企业应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，在岗位聘任协议中予以明确并严格执行。

七、关于退出管理的操作要点

（一）退出条件

按照契约约定，强化经营业绩考核结果在岗位聘任和解聘环节的应用。年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于60分）或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于60%）的，连续两年年度经营业绩考核结果为不合格（百分制低于70分）或任期经营业绩考核结果为不合格（百分制低于70分）的，以及经综合考核评价认定不胜任或不适宜继续任职的，由企业董事会（或控股股东）向企业控股股东及其党组织提出岗位调整建议，履行解聘手续。

执行负面清单制度。对发现存在以下情形且负有责任的，按情节轻重程度进行扣分；情节严重的，实行一票否决，并予以解聘。

（1）受到党纪政务处分；

（2）违反国资监管制度造成国有资产损失；

（3）发生安全生产事故；

（4）发生重大社会不稳定事件；

（5）发生环境污染事件；

（6）发生违法生产经营事件；

（7）其他董事会（或控股股东及其党组织）认为不适合在该岗位继续工作的。

（二）畅通渠道

严格执行到龄免职（退休）制度。对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘，根据实际安排相应岗位。

企业要根据实际建立管理、技术、技能等岗位管理体系，畅通多序列并行的晋升或退出渠道，实现企业内部人才脱颖而出、合理流动、优化配置。

鼓励市属子企业建立“揭榜挂帅”“赛场选马”等机制，采取竞争上岗、公开遴选等方式选拔使用优秀年轻人才。任期内，可执行职级与岗位分离，履行经理层成员职责，依照契约考核兑现薪酬待遇；经考核合格且符合晋升条件的，可按程序晋升或提任；经考核不合格的，依照契约免职（解聘），可按不高于原职级安排工作。任期满，按规定要求履行到期重聘程序；未续聘的，自然免职（解聘），按不高于原职级安排工作。

八、其他

（一）履职监督

市属企业应建立健全对推行任期制和契约化管理的经理层成员的监督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡察（查）、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

（二）责任追究

经理层成员在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。经理层成员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。

按照“三个区分开来”要求，支持鼓励市属企业按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。

政策解读：图解：《宁波市属企业推行经理层成员任期制和契约化管理操作细则（试行）》